Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen i NKT Holding A/S
1. Indledning
NKT Holding A/S’ vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen omfatter principper for vederlæggelse af bestyrelsen og direktionen samt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen i NKT Holding A/S, jf. selskabslovens § 139. Ved direktionen forstås den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktion.
NKT Holding A/S anvender vederlæggelse af bestyrelsen og vederlæggelse og incitamentsaflønning af direktionen med det formål at sikre interessesammenfald mellem selskabets bestyrelse, direktion og aktionærer og med henblik på stedse at fastholde bestyrelsen og direktionens motivation for at opnå de af selskabet fastsatte mål.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med selskabslovens § 139 udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion og forelagt disse til generalforsamlingens godkendelse.
2. Principper for vederlæggelse af bestyrelsen og direktionen
Bestyrelsen
Bestyrelsen evaluerer bestyrelsens honorar med hyppige intervaller baseret på anbefalinger fra bestyrelsesformanden. Under udarbejdelsen af bestyrelsesformandens anbefaling vil bestyrelsesmanden blive vejledt af relevante sammenligninger med andre større danske selskaber. Honoraret til bestyrelsesmedlemmerne for det indeværende år godkendes på generalforsamlingen som et særskilt punkt på dagsordenen. Forslag til ændringer i bestyrelsens honorar vil blive oplyst på generalforsamlingen forud for vedtagelse af honoraret.
Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast honorar per år. Almindelige bestyrelsesmedlemmer modtager et fast beløb (basishonorar) mens formandskabet modtager multipla heraf: bestyrelsesformanden modtager 3,0 gange basishonoraret og næstformanden modtager 1,5 gange basishonoraret.
Deltagelse i Revisionsudvalget berettiger bestyrelsesmedlemmer til at modtage et yderligere honorar: Revisionsudvalgets formand modtager 2/3 gange basishonoraret og øvrige medlemmer af Revisionsudvalget modtager 1/3 gange basishonoraret.
Udgifter, såsom rejse og indkvartering i relation til bestyrelsesmøder samt relevant uddannelse, refunderes.
Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.
Direktionen
Vederlagsudvalget fremsætter forslag vedrørende direktionens vederlag. Forslag til vederlag behandles og besluttes af bestyrelsen.
Vederlaget til direktionen evalueres årligt i forhold til andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter.
Vederlagspakken består af en fast basisløn, en kortsigtet kontant bonus, en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning, pension og andre goder.
Fast basis løn
Den faste basisløn for direktionen består af en fast årlig kontant gage.
Incitamentsaflønning
Incitamentsaflønning af direktionen sker i overensstemmelse med de under punkt 3 angivne retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Pension
Pensionsbidraget for direktionen udgør 15% af den faste basisløn.
Andre goder
Direktionen modtager sædvanlige ikke-monetære goder, såsom firmabil, telefon mv. Udgifter afholdt af direktionen i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, mv. refunderes.
Fratrædelsesgodtgørelse
Opsigelsesvarslet for selskabets administrerende direktør er 24 måneder. For selskabets øvrige koncernledelse er opsigelsesvarslet 12 måneder. I forbindelse med væsentlige ændringer i selskabets ejerstruktur forlænges ovennævnte opsigelsesvarsler i en overgangsperiode med 12 måneder. Der er herudover ingen fratrædelsesordning for selskabets direktion.
3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen
NKT Holding A/S har i en årrække anvendt incitamentsaflønning af direktionen, hvorimod bestyrelsen ikke er incitamentsaflønnet. Disse retningslinjer vedrører derfor alene selskabets incitamentsaflønning af direktionen.
Incitamentsprogrammer for direktionen kan bestå af aflønning med aktieoptioner, tegningsoptioner, fantomaktier og bonusaftaler.
Selskabet har hidtil benyttet tegningsoptioner og bonusaftaler til aflønning af direktionen.
Tegningsoptioner
Direktionen kan - efter beslutning fra bestyrelsen - årligt tildeles tegningsoptioner med en værdi, der kan udgøre op til 50% af den enkelte direktørs faste årsløn inklusive pension. Værdien af de tildelte tegningsoptioner opgøres i henhold til Black & Scholes formel.
Der betales ikke vederlag for tegningsoptionerne, og tildelingen kan ske på vilkår, der medfører en fordelagtig beskatning for den enkelte direktør, mod at selskabet ikke får skattefradrag for de omkostninger, der er forbundet med tildelingen.
Det kan fastsættes i vilkårene for tegningsoptionerne, at de tidligst 3 år efter tildelingen og senest 6 år efter tildelingen kan udnyttes til tegning af aktier. Udnyttelseskursen svarer som minimum til den gennemsnitlige markedskurs for selskabets aktier i måneden inden tildelingen, medmindre bestyrelsen måtte fastsætte anden markedsmæssig ansvarlig udnyttelseskurs. Det kan besluttes at tillægge udnyttelseskursen en indeksering for hvert år, indtil udnyttelse finder sted. Bestyrelsen kan beslutte at kompensere optionshaverne for den vilkårsforringelse der sker ved ændring af selskabets kapitalstruktur eller i forbindelse med fremsættelse af købstilbud på selskabets aktier.
Aktier til brug for opfyldelse af et tegningsoptionsprogram kan tilvejebringes ved udstedelse af nye aktier.
Bonus
Der kan ske en årlig bonusudbetaling til den enkelte direktør forudsat, at de forudsætninger, mål og betingelser, der er fastsat i direktørens bonusaftale, opfyldes.
Kriterierne for tildeling af bonus kan være opnåelse af angivne omsætnings- eller indtjeningsmål, eller at særlige enkeltstående opgaver gennemføres, herunder for eksempel væsentlige opkøb eller frasalg mv.
En direktør kan på basis af bonusaftale opnå en bonus pr. år svarende til 15% af den faste årsløn. Herudover kan bestyrelsen i særlige tilfælde beslutte at tildele en ekstraordinær bonus på yderligere op til 100% af den faste løn. Værdien af den samlede årlige tildelte bonus vil fremgå af selskabets årsrapport.
Konkrete aftaler
Konkrete aftaler om aflønning med direktionen eller ændringer i eksisterende aftaler, kan alene indgås indenfor rammerne af nærværende retningslinjer. Aftaler eller ændringer heri, der ikke falder indenfor rammerne af retningslinjerne, skal godkendes af generalforsamlingen, før de træder i kraft.
* * *
Disse retningslinjer er forelagt og godkendt af generalforsamlingen den 23. marts 2011.